顺治十六年公历八月七日，李存真率军越过苏州府杀到江阴城下，要求知县立刻投降。在郑成功攻打南京时知县义无反顾地反正，当郑成功败退时这知县再次反过来反正。如今李存真率军杀到，知县心中叫苦不迭，怎么办，再反过来返过去反正吗？但是联想到就连郑成功都败了，这个什么李存真怎么能赢，说什么知县也不肯投降。李存真下令开展穴攻，使用城墙爆破的方法夺取城池。不到八个小时，江阴城墙崩塌，江阴落入李存真手中，县令犹豫着不肯自尽，最终被俘。李存真吩咐武达摩给江阴知县一根麻绳一副板凳送他一程。
八月十一日，梁化凤率领赶到江阴附近。此时李存在已经把江阴洗劫一空，城中的粮食和草料全部装船运走。大将李茂之、赵无极建议立刻放弃江阴向香山撤退。因为八月十四日李存真得到消息，梁化凤兵马已经追了上来。而李军水师舰队押送粮草未归。李存真本想利用水师的机动能力歼敌，但是目前看来也只能正面硬刚。十五日天还没有亮，李军运动到香山附近。
靖江岛是长江中的一个小岛，在江阴县北侧，是常州府最北面的一个县，再往北便到了长江以北地区，那里正是扬州府。此时，靖江绿营得到梁化凤率军进剿李存真的消息便派了两百披甲五百辅兵赶来增援。梁化凤的实力再一次增强了，全军士气高涨。
清顺治十六年公历八月十二日上午八点。李存真军选了一处有利于自己的地形列阵。此处是个狭长的类似马槽型的丘陵地。两侧是高丘，中间地势平坦。李存真军当即下令军队列成半月阵。中央突出，两翼靠后。
中央以一千五百郑军老兵为基础摆开阵势。每名老兵带着一名李存真从长江里救起的郑军士兵以及一名辅兵列阵。为了防止辅兵逃走，李存真命每名郑军都带着两到三名辅兵列阵。郑军老兵一千五百人，新兵一共四千七百多人列成阵式。
李存真前世比较喜欢看战争纪录片，他受到马其顿方阵士兵装备的启发，给自己的中央阵线也配备了和马其顿士兵相似的装备。除了身披缴获来的清军铠甲外，还有一面盾牌和一根长枪。盾牌主要目的是为了弥补铠甲的不足，由于时间仓促，盾牌制作得十分粗劣，就是用厚一些的木板做成的简易格挡装备，这种盾牌抵挡不了锋利长矛的穿刺也抵挡不了铁锤的重击，勉强能够抵挡清军的箭矢。李存真命人在盾牌上挂一根绳子，大多数是麻绳，把麻绳弯曲过来弯成一个套，把盾牌挂在士兵的脖子上。盾牌上再安置两处可固定的把守，一处把手固定在手肘处，另一处把手固定在手腕处，这样一来就可以解放出一只手来用以与另外一只手一起操持长枪。当敌人进攻时将盾牌挡在身前，当自己进攻时双手持枪突击。大盾是长方形的，到人的胸口高，只要举起大盾或者蹲下就能很好地避开敌人的箭矢。
李存真将中军分成大块布置成九个方阵。第一排三个方阵，每个方阵有兵四百二十人，是由二十名郑军老兵，一百郑军士兵率领辅兵组成，虽然是三个方阵但是阵线严整毫无缝隙；第二排三个方阵，每个方阵五百五十人，是由三百郑军新兵率领两百辅兵组成，三个方阵中间却有两条通道，宽不过四五米。前两排相聚三十米。第三排同样是三个方阵，每个方阵六百人，是由二百八十名郑军老兵，一百二十名郑军新兵以及辅兵组成，第三排严丝合缝没有空隙。最后一排与前面两排相距较远，约有七十米。李存真效仿郑军右武卫大将军周文斌置一根长绳于第二排士兵身后五十米处，搬下严令凡是有退过长绳之后者斩。李存真自领中军，率领三百铁甲军和五百南洋火枪手为预备队。
李茂之和白驹领一千五百李军铁甲兵和一千五百郑军士兵为右翼，铁甲兵在前郑兵在后列在右侧的山丘上。率领一千燧发枪兵，两百重型火枪兵隐蔽在山坡后。
何天骄与武达摩为左翼，率军与右翼相同，一千三百重型火枪兵布置在铁甲兵之后。李军立定阵势，只许前进不许后退。战兵的甲胄是辅兵一路背来的，他们帮着战兵穿上甲胄之后便也拿起简陋的武器，主要是竹枪和柴刀，在山丘后面列成阵势。
赵无极与吕英杰个率领五百骑兵为左右翼骑兵，拦截绿营骑兵防止其左右包抄。
清军方面。梁化凤率军前进，斥候回报前面三五成群的有一大群败兵。梁化凤命将这些溃兵收拢。稍微清点了一下人数，竟然有五百多人。一问之下，回答说是江阴败兵。梁化凤问那群败兵的军头：“李存真攻克了江阴了吗？”www.九九^九)xs(.co^m
那个军头回答：“是的，是的。李存真乃是个妖孽，指天画地，比比划划，突然之间江阴的城墙就塌了。我等敌不过他只能四散而逃，现在幸而遇到将军，还请将军可怜我等予以收留。”
梁化凤觉得这个军头说话实在是奇怪问道：“你还曾读过书吗？”
那军头眼珠乱转，回答：“也曾读过两年书，可惜家里遭了兵灾无奈沦落便没再读书了。”那军头赶快再次行礼，用十分恳求的语气说道，“还请大人能斩妖除魔，消灭那李存真。他把江阴城中洗劫一空，现在已经朝着香山逃遁而去了。”
“很好，你们前面带路这便追过去。”
那军头却说：“将军有所不知，小人不是本地人，其实……其实郑逆进犯江宁，我等都是被朝廷征召的辅兵，江阴绿营支援江宁之后我们就又被充作了团勇防守江阴县城。小人实在是不认识路，只听人说是李存真逃往的方向是香山。那香山小的哪曾去过，就是这江阴城其实也是头一次来。”